Młody farmer Karl Westover (Gary Busey) nieumyślnie zabił sąsiada i musi uciekać przed zemstą jego rodziny. Spotyka na swojej drodze Barbarosę (Willie Nelson), pół-legendarnego rewolwerowca, który sam jest ścigany przez bogatego Meksykanina don Braulia (Gilbert Roland) za poślubienie jego córki. Lekkomyślnie zostają partnerami i razem uciekają przed grożącym im niebezpieczeństwem.